Buy-side due diligence: 15 controles vóór je een bod uitbrengt

Geld en marge

De eerste vijf controles gaan over de vraag of de winst echt is. Splits structurele en incidentele posten, vergelijk twaalf maanden bankmutaties met de omzet en vraag uitleg bij afwijkingen boven vijf procent.

Kijk daarna naar klantconcentratie, opzegtermijnen en overdrachtsbeperkingen in contracten, en naar het werkkapitaal: debiteuren ouder dan zestig dagen boven vijftien procent zijn een signaal, geen detail.

• Winstkwaliteit: welke posten zijn eenmalig?
• Cashflow: wijkt de bank af van de omzet?
• Klantconcentratie: hoeveel omzet zit bij de grootste klant?
• Contracten: wat gebeurt er bij eigendomswijziging?
• Werkkapitaal: hoe oud zijn de vorderingen?

Mensen, risico’s en uitvoerbaarheid

De tweede groep gaat over wat je overneemt als de cijfers kloppen. Wie zijn de sleutelpersonen, blijven ze, en wat staat er in hun contract over concurrentie en relatiebedingen?

Daarna: de fiscale positie met openstaande aanslagen en boekenonderzoeken, lopende geschillen en claims, de staat van assets en verplichtingen, en de vraag wat er in de eerste negentig dagen moet veranderen om de overname te laten werken.

• Personeel: sleutelrollen, verzuim, concurrentiebedingen.
• Fiscus: aanslagen, bezwaren, zzp-risico.
• Juridisch: geschillen, garanties, productaansprakelijkheid.
• Assets: lease, huur, onderhoud, voorraadwaardering.
• Integratie: wie neemt welke taak over, en wanneer?

De regel die het bod beschermt

Eis per controle minstens één bewijsstuk en één conclusie. Zonder die discipline wordt een bod een verzameling aannames, en zijn de garanties in de koopovereenkomst de enige plek waar je ze nog kunt afdekken.