Due diligence checklist Nederland 2026: per onderdeel welke stukken je opvraagt

Corporate en juridisch

Vraag een recent KvK-uittreksel, de geldende statuten en alle versies die in de laatste vijf jaar zijn vastgesteld. Daarbij horen het aandeelhoudersregister met eventuele pandrechten, een aandeelhoudersovereenkomst en de bestuursbesluiten over ingrijpende transacties.

Voeg de topcontracten toe met klanten en leveranciers, met aandacht voor looptijd, opzegtermijn en bepalingen die bij een eigendomswijziging in werking treden. Dat laatste is in de praktijk de meest voorkomende verrassing.

Finance en tax

Jaarrekeningen over drie tot vijf jaar, tussentijdse cijfers per maand, en de onderbouwing van de genormaliseerde winst: salaris van de eigenaar, eenmalige posten, privékosten. Daarnaast een ouderdomsoverzicht van debiteuren en crediteuren, de voorraadwaardering en het verloop van het werkkapitaal.

Fiscaal: aangiften en aanslagen vennootschapsbelasting, btw en loonheffingen, openstaande bezwaren, lopende boekenonderzoeken, de fiscale eenheid, en het gebruikelijk loon van de dga. Vermeld ook de inzet van zzp’ers — het risico dat dit als dienstbetrekking wordt gezien, wordt vaak onderschat.

HR, commercieel en IT

Een personeelslijst met functie, dienstjaren, salaris en contractvorm; de cao en afwijkende afspraken; de pensioenregeling met eventuele achterstanden; verzuim en re-integratie; en de sleutelpersonen die na de overname blijven.

Commercieel: omzet per klant, aandeel van de grootste klant, terugkerende omzet, orderportefeuille en vertrokken klanten met reden. IT en IP: licenties, systeemarchitectuur, beveiligingsbeleid, datalekregister, en of het IP op naam van de vennootschap staat en niet van een oprichter persoonlijk.

De vijf punten die het vaakst ontbreken

Deze vijf komen in Nederlandse dossiers opvallend vaak laat of niet boven tafel, en ze kosten allemaal tijd.

• De adviesplicht van de ondernemingsraad bij een voorgenomen besluit tot overdracht.
• Change-of-control-bepalingen in klant- en leverancierscontracten.
• IP-overdracht van oprichter naar vennootschap, met ondertekende akte.
• Het datalekregister en de meldingen bij de Autoriteit Persoonsgegevens.
• Het energielabel van kantoorpanden en eventuele asbest- of bodemrapporten.

Als de target software of IP bezit: de extra vragen

Bij een softwarebedrijf of een target waarbij de applicatie het product is, schiet de standaardlijst tekort. Dan komt het aan op de vraag of de vennootschap daadwerkelijk eigenaar is van wat ze verkoopt.

Vraag de IP-registers en de ondertekende overdrachtsakten op, niet alleen een Verklaring. In de praktijk is de meest voorkomende vondst dat software is geschreven voordat de vennootschap bestond, of door een oprichter naast een dienstverband, en dat de rechten daarmee persoonlijk zijn gebleven.

• IP-overdracht van elke oprichter en elke ontwikkelaar, met datum en ondertekening.
• Licenties van derden: open source, commerciële componenten en de bijbehorende voorwaarden.
• Hosting- en SaaS-contracten met SLA, exitclausule en datalocatie.
• Het datalekregister, de meldingen bij de Autoriteit Persoonsgegevens en de laatste penetratietest.
• Afhankelijkheid van één leverancier, één kanaal of één klant — met het aandeel in de omzet.

Bij een carve-out: vragen over de ontvlechting

Bij een carve-out neem je geen vennootschap over maar een activiteit. Dan verschuift de due diligence van “wat is dit waard” naar “wat heb ik nodig om het te laten werken”.

Vraag welke diensten nu gedeeld worden — IT, HR, administratie, huisvesting — en of er een overgangsovereenkomst komt. Zonder die afspraak begint de overname met een afhankelijkheid die je niet hebt geprijsd.

• Gedeelde diensten en systemen, met een overgangsperiode per dienst.
• Overdraagbare licenties en toestemming van de leverancier bij eigendomswijziging.
• Personeel dat meegaat, en personeel dat bij de verkoper blijft.
• Klantcontracten die een change of control of een overdracht van de activiteit raken.

De lijst als dossier, niet als spreadsheet

Een checklist in een spreadsheet veroudert op de dag dat hij wordt rondgestuurd. Zodra elk nummer aan een document in het dossier hangt, zie je per regel wat binnen is en wat niet — en ziet de koper dat ook, zonder jouw statusmail.

Nummer daarom de lijst en gebruik dezelfde nummers in de mappenstructuur. Een vraag in de Q&A verwijst dan naar “punt 4.3” in plaats van naar een bestandsnaam die niemand meer kan vinden.

Hoe lang duurt een due diligence gemiddeld?

Voor een mid-market transactie is vier tot acht weken gebruikelijk, afhankelijk van de omvang en van hoe compleet het dossier bij de start is. De grootste vertraging komt niet van het onderzoek zelf, maar van stukken die pas in ronde twee boven tafel komen — en dat is precies waarom je de lijst vóór de eerste bieder afmaakt.

Wat is het verschil tussen een due diligence en een boekenonderzoek?

Een boekenonderzoek is het financiële en fiscale deel van de due diligence, vaak uitgevoerd door een accountant. De due diligence als geheel omvat ook juridische, commerciële, personele en technische aspecten. In het spraakgebruik worden de termen door elkaar gebruikt, maar in het dossier horen ze bij verschillende werkstromen.

Moet een koper alles in de dataroom kunnen downloaden?

Nee. Downloaden is een keuze per groep, geen vanzelfsprekendheid. Voor concurrentiegevoelige stukken is inzage vaak genoeg, en in een clean room is downloaden juist bewust dicht. Wat je wél altijd nodig hebt, is een log dat laat zien wie wat heeft ingezien.

De eerste tien stukken die je altijd als eerste opvraagt

Als je maar tien dingen kunt vragen voordat de markt wordt benaderd, vraag dan deze. Ze geven samen een beeld van eigenaarschap, winst, verplichtingen en risico — en ze zijn bijna altijd direct beschikbaar.

• KvK-uittreksel en de geldende statuten.
• Aandeelhoudersregister met eventuele pandrechten.
• Jaarrekeningen van de laatste drie jaar plus de cijfers van dit jaar per maand.
• De onderbouwing van de genormaliseerde winst, met eenmalige posten benoemd.
• De top tien klantcontracten, met change-of-control-bepalingen gemarkeerd.
• De huurovereenkomst en het energielabel van het pand.
• Een personeelslijst met contractvorm, dienstjaren en salaris.
• De pensioenregeling, met bevestiging van deelname en eventuele achterstanden.
• Openstaande aanslagen en lopende correspondentie met de Belastingdienst.
• Het datalekregister en een overzicht van lopende of dreigende geschillen.

Wat je als verkoper vooraf regelt

De kwaliteit van een due diligence wordt grotendeels bepaald vóór de eerste bieder toegang krijgt. Drie dingen leveren het meest op: één actuele versie per document, een korte toelichting bij elke bijzondere post, en een vaste nummering die overeenkomt met de opvraaglijst.

Regel daarnaast de adviesplicht van de ondernemingsraad op tijd, en zorg dat je weet welke contracten een toestemming vereisen bij eigendomswijziging. Dat zijn de twee punten waarop een transactie in de laatste fase alsnog vertraging oploopt.

Als er een geschil of claim loopt

Een lopend geschil is geen diskwalificatie, maar het moet wel volledig in het dossier staan. Vraag de dagvaarding of het verzoekschrift, de stand van de procedure, de inschatting van de wederpartij en het eigen juridische advies daarover.

Vraag daarnaast of er een voorziening in de jaarrekening is getroffen, en of de verzekeraar dekking heeft bevestigd. In de koopovereenkomst komt dit terug als garantie of als specifieke vrijwaring — en daarom wil je het bedrag en de kans kunnen onderbouwen, niet alleen weten dát er iets loopt.